UBO-registratieplicht: een VME is geen vennootschap

Enkele syndici lieten ons weten recent gecontacteerd te zijn door de banken waar de rekening van hun VME’s zijn ondergebracht, met de vraag om formulieren te vervolledigen m.b.t. de identificatie van de uiteindelijke begunstigde in het UBO-register (meer info in BIV-Mail 265). Het is zo dat alle vennootschappen in ons land verplicht zijn om informatie over hun uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) te verstrekken via hun wettelijke vertegenwoordigers. Wie actief is binnen een vennootschap moet hier het nodige voor doen, uiterlijk tegen 31/03/2019. Sommige banken gaan er blijkbaar van uit dat een VME een vennootschap is, gezien ze over een ondernemingsnummer beschikt.  

De VME heeft inderdaad ‘rechtspersoonlijkheid’ en bezit een KBO-nummer, maar dat maakt haar nog geen vennootschap. De Wet van 18 september 2017 en het KB UBO-register verwijst enkel naar het begrip “vennootschap” zonder dit nader te definiëren. Een definitie staat wel in het Wetboek Vennootschappen en luidt als volgt: “Artikel 1. Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.”

Conform het Burgerlijk Wetboek kan de VME geen ander vermogen hebben dan de roerende goederen nodig voor de verwezenlijking van haar doel, dat uitsluitend bestaat in het behoud en het beheer van het gebouw of de groep van gebouwen (cf. art. 577-5 § 3 B.W.). Hiermee staat het doel van een VME niet gelijk aan dat van een vennootschap en vallen de VME’s wat ons betreft buiten het toepassingsgebied van de verplichte registratie in het UBO- register.

De syndicus die zelf onder een vennootschapsvorm werkt, zal de registratieplicht (UBO-register) uiteraard wel in orde moeten brengen voor zijn eigen vennootschap.